Kreditvergabe und KonTraG:
Mehr Transparenz und Kontrolle
von Jörg Schuppener und Winfried Tillmann
Überblick
Bei einer konsequenten Umsetzung sämtlicher Regelungen des KonTraG werden den Finanzierungsspezialisten der Kreditinstitute künftig detaillierte Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ihrer Firmenkunden und sogar über einzelne Firmensegmente vorliegen. Ebenso werden sie konkrete Aussagen zu wesentlichen Unternehmensrisiken erhalten. Im folgenden Beitrag wird aufgezeigt, welche Informationen genutzt werden können.
Risiken der künftigen Entwicklung in Lage- und Konzernlagebericht
§ 289 Abs. 1 HGB zum Inhalt des Lageberichts (§ 315 Abs. 1 HGB zum Inhalt des Konzernlageberichts) wurde durch das KonTraG dahingehend erweitert, daß "...auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen" ist. Die Begründung aus dem Regierungsentwurf hierzu lautet: "Als wichtig und unabdingbar wird es angesehen, daß der Lagebericht künftig auch Aussagen darüber enthält, mit welchen Risiken die künftige Entwicklung belastet ist. Nur auf diese Weise kann ein ... den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild auch wirklich vermittelt werden."
Diese neue Regelung gilt grundsätzlich für alle Kapitalgesellschaften. Einzige Ausnahme: Kleine Kapitalgesellschaften (Unterschreitung von mindestens zwei der drei Größen: Umsatz < 10,62 Millionen DM; Anzahl Arbeitnehmer < 50, Bilanzsumme < 5,31 Millionen DM), die keinen Lagebericht erstellen müssen.
Die bisherige gesetzliche Regelung sah zwar bereits eine Würdigung der voraussichtlichen Entwicklung der Kapitalgesellschaft vor. Zum einen war dieser jetzt ergänzte Passus jedoch lediglich ein Sollbestandteil und zum anderen bezog er sich primär auf die Würdigung der zukünftigen Chancen des Unternehmens. Die Neuregelung verpflichtet die Geschäftsleitung dagegen ausdrücklich zu einer Einschätzung der erwarteten Risiken. Mit Hilfe von Planungsrechnungen und Szenarien müssen die Risiken eingeschätzt und bewertet sowie die möglichen Einflüsse auf Umsatz, Aufwand und Ergebnis dargestellt werden.
Eine solche Darstellung der Risiken kann nur verläßlich sein, wenn die Erkenntnisse auf aussagekräftigen und plausiblen Daten basieren und somit begründet werden können. Neben verläßlichen Prognosedaten zu externen Faktoren (Branchenprognosen, Prognosen über die allgemeine Wirtschaftslage etc.) verlangt dies vor allem die Einrichtung und ausführliche Dokumentation des geforderten RMS zur Früherkennung von Risiken.
In diesem Zusammenhang wurden auch die Regelungen zu Gegenstand und Umfang der Abschlußprüfung dahingehend erweitert, daß "...zu prüfen ist, ob die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind". Dies dürfte nur möglich sein, wenn der Abschlußprüfer in der Lage ist, sich ein umfassendes Bild über die von der Geschäftsleitung getroffenen Maßnahmen zur Einrichtung eines RMS zu machen. Dies schließt u. U. eine Begutachtung des RMS ein und setzt daher wiederum eine ausführliche Dokumentation der von der Geschäftsleitung getroffenen Maßnahmen voraus. Für die Prüfung von Aktiengesellschaften, die Aktien mit amtlicher Notierung ausgegeben haben, gehört eine Beurteilung des RMS nunmehr sogar explizit zur Prüfungspflicht.
Abbildung 1: Würdigung der Risiken der künftigen Entwicklung im Lagebericht/Konzernbericht
§ 289 Abs. 1, HGB:
Im Lagebericht ... der Kapitalgesellschaft ... ist auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen.
§ 315 Abs. 1, HGB:
Im Konzernlagebericht ... ist auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. |
§ 317 Abs. 2, HGB:
Der Lagebericht und der Konzernlagebericht sind ... zu prüfen. ... Dabei ist auch zu prüfen, ob die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind. |
§ 321 Abs. 1, HGB:
Prüfungsbericht
(1) ..., wobei insbesondere auf die Beurteilung des Fortbestandes und der künftigen Entwicklung des Unternehmens ... einzugehen ist. |
Geltungsbereich: Grundsätzlich für alle Kapitalgesellschaften |
Formeltestat nicht mehr vorgeschrieben
Aber nicht nur die Regelungen zu Gegenstand und Umfang der Prüfung haben sich wesentlich geändert, sondern auch die in § 322 HGB verankerten Bestimmungen über den Bestätigungsvermerk sind durch das KonTraG völlig neu gefaßt worden. Die wichtigste und ins Auge springende Änderung ist, daß kein "Formeltestat" mehr vorgeschrieben ist. Mit der Neufassung wird für den Bestätigungsvermerk ein deutlich bescheidenerer Kernsatz als bisher festgelegt. Dem Abschlußprüfer wird zusätzlich auferlegt, daß er über den Kernsatz hinaus seine Tätigkeit umschreibt und auch eine Bewertung des Prüfungsergebnisses in sein Testat aufnehmen muß.
Der Abschlußprüfer muß u.a. in dem Bestätigungsbericht auf Risiken eingehen, welche den Bestand des Unternehmens gefährden und weiterhin Äußerungen dazu treffen, ob der Lagebericht die wirtschaftliche Lage und die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend darstellt.
Für die Praxis bleibt zu hoffen, daß das zur Verfügung gestellte Instrumentarium durch die Abschlußprüfer genutzt wird und nicht ein Abgleiten in neue standardisierte Formulierungen erfolgt. Der Bestätigungsvermerk könnte so für die Kreditvergabepraxis erstmals zu einer zusätzlichen interessanten Informationsquelle werden.
Haftungsrisiken für Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlußprüfer
Die Einrichtung eines RMS und die Darstellung der Risiken der zukünftigen Entwicklung im Lagebericht fallen mit der Einführung des KonTraG unter die allgemeinen Leitungsaufgaben des Vorstands gemäß § 76 AktG sowie unter die in § 93 AktG geregelten Verantwortlichkeiten und Sorgfaltspflichten der Vorstandsmitglieder. Analog dazu gilt je nach ihrer Größe, Komplexität usw. für die GmbH dasselbe, geregelt in § 43 Abs. 1 GmbHG zur Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes. Damit hat eine deutliche Konkretisierung der Geschäftsführungspflichten und eine Einengung des unternehmerischen Gestaltungsspielraumes bezüglich Risikomanagement und Information im Jahresabschluß stattgefunden. Eine Verletzung dieser Sorgfaltspflicht führt zu Schadensersatzpflicht der Geschäftsleitung (§ 93 Abs. 2 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG). Eine Anwendung auf die GmbH ergibt sich sowohl aus der Begründung aus dem Regierungsentwurf zur Änderung des § 91 AktG, als auch aus den Kommentierungen zum GmbHG.
In Bezug auf Aktiengesellschaften wurde in diesem Zusammenhang indirekt auch die Haftungspflicht des Aufsichtsrats erweitert, da dieser für die Überwachung der Geschäftsführung zuständig ist (§ 111 Abs. 1 AktG). Für die Haftung bei Verletzung der Sorgfaltspflicht gelten sinngemäß die Regelungen zur Sorgfaltspflicht des Vorstandes (§ 116 AktG). Darüber hinaus wurde auch die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber dem Aufsichtsrat erleichtert, indem das Minderheiten-Quorum zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Organmitglieder herabgesetzt wurde (von zehn auf fünf Prozent des Grundkapitals bzw. zwei Millionen DM auf eine Million DM des Nennbetrags).
Daneben wurde auch die generelle Verantwortlichkeit des Abschlußprüfers neu geregelt. Insbesondere sieht § 323 Abs. 2 HGB in der Neufassung eine deutliche Erweiterung der Ersatzpflicht des Prüfers bei Fahrlässigkeit von 500.000,- DM auf zwei Millionen DM (acht Millionen DM bei Aktiengesellschaften, die Aktien mit amtlicher Notierung ausgegeben haben) vor.
Abbildung 2: Erweiterte Haftung für Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlußprüfer
Neu: - Konkretisierung der allgemeinen Geschäftsführungsaufgaben durch § 91 AktG und § 289 HGB i.V.m. § 76 AktG und § 43 Abs. 1 GmbHG. Eine Verletzung dieser Sorgfaltspflicht führt zu Schadensersatzpflicht der Geschäftsleitung (§ 93 Abs. 2 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG).
- Erweiterung der Haftungspflicht des Aufsichtsrats
- indirekt durch die Pflicht zur Überwachung der Geschäftsleitung (§ 116 AktG)
- Erleichterung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber dem Aufsichtsrat durch Herabsetzung des Minderheiten-Quorums zur Geltendmachtung von Schadensersatzansprüchen gegen Organmitglieder
- Erweiterung der Ersatzpflicht des Abschlußprüfers bei Fahrlässigkeit von 500.000,- DM auf 2 Mio. DM (8 Mio. DM bei AG's, die Aktien mit amtlicher Notierung ausgegeben haben).
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Konsequenzen für die Kreditvergabe
Für die Kreditpraxis lassen schließlich alle die zuvor beschriebenen gesetzlichen Neuerungen zukünftig eine auf den Ergebnissen eines RMS basierende und durch die Abschlußprüfung begutachtete Darstellung der künftigen Risiken im Lagebericht erwarten. Bei konsequenter Anwendung dieser rechtlichen Vorgaben wird sich daraus ein nicht unerheblicher Informationsgewinn im Rahmen der Jahresabschlußanalyse von Kreditnehmern ergeben. Ein Blick in den Lagebericht - so ist zu hoffen - genügt, um die wichtigsten Risiken zu überblicken.
Spätestens anhand des Urteils der Prüfer sollten gefährdete Unternehmen zu erkennen sein. Insbesondere aufgrund der direkt bzw. indirekt erweiterten Schadensersatzpflicht für Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Abschlußprüfer sollte eine gewisse Vollständigkeit und Verläßlichkeit der gemachten Angaben erwartet werden können.
Segmentberichterstattung und Kapitalflußrechnung
Neben den zuvor beschriebenen Neuerungen für Kapitalgesellschaften im allgemeinen wurden mit dem KonTraG auch spezielle Vorschriften für die Konzernrechnungslegung neu eingeführt. In Anlehnung an international übliche Bilanzierungsstandards ist durch das KonTraG nunmehr für den Konzernabschluß börsennotierter Aktiengesellschaften die Aufstellung einer Kapitalflußrechnung und einer Segmentberichterstattung als Pflichtbestandteil des Jahresabschlusses vorgesehen. Diese für Deutschland neuen Pflichtbestandteile sind seit Jahren in der internationalen Praxis etabliert.
Im internationalen Vergleich wird seit jeher im Ausland der Informationsfunktion des Jahresabschlusses eine größere Bedeutung beigemessen. So sind z.B. nach den International Accounting Standards (IAS) umfangreiche Offenlegungen im Anhang erforderlich.
Einen bedeutsamen Bestandteil bildet dabei die Berichterstattung nach Unternehmenssegmenten. Segmente im Sinne der IAS sind einzelne räumliche (z.B. Ländersegmente) oder produktbezogen abgrenzbare Geschäftsfelder des Unternehmens bzw. des Konzerns. Zu diesen Segmenten müssen jeweils die Umsatzerlöse, die Segmentergebnisse, das Vermögen der Segmente, die Ermittlungsmethode der Verrechnungspreise zwischen den Segmenten und eine Überleitung der für die einzelnen Segmente angegebenen Beträge zu den Gesamtbeträgen des Abschlusses aufgeführt werden.
Das HGB kannte bisher keine ausführliche Segmentberichterstattung. Für große Kapitalgesellschaften und Konzerne wurde bisher lediglich eine Aufgliederung der Umsatzerlöse (in regionaler und branchenbezogener Hinsicht) gefordert. Diese ohnehin nur spärliche Angabe konnte auch noch entfallen, wenn dem bilanzierenden Unternehmen dadurch "ein erheblicher Nachteil" drohte.
Bei der Einführung des KonTraG hat der Gesetzgeber bewußt darauf verzichtet, die formellen und inhaltlichen Parameter für die Aufstellung einer Kapitalflußrechnung und einer Segmentberichterstattung detailliert vorzugeben. Er überläßt die Gestaltungsregulierung der Unternehmenspraxis in Anlehnung an die bereits etablierten internationalen Standards. Das neu gegründete Deutsche Rechnungslegungs-Standards-Committee (DRSC) wird in Abstimmung mit dem Justizministerium diesen Prozeß der Harmonisierung durch Empfehlungen begleiten.
Für den Bilanzleser bildet die Segmentberichterstattung eine ganz wesentliche Informationsquelle. Es ist im Prinzip die einzige Stelle im Geschäftsbericht, an der er erfahren kann, in welchen Geschäftsfeldern und Regionen Geld verdient wird. Wenngleich sich bereits immer mehr Unternehmen zu einer Bilanzierung nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften entschieden haben - im Jahr 1997 immerhin 15 Prozent (Vorjahr zwölf Prozent) der Top 100 aus Industrie und Handel - gibt es nach wie vor Nachholbedarf in Deutschland.
So verzichteten doch immer noch fast 50 Prozent aller börsennotierten Unternehmen aus Industrie und Handel gänzlich auf Angaben zu Regionen und Geschäftsfeldern oder von insgesamt 28 getesteten Börsenneulingen hielten es nur 13 für nötig, überhaupt eine Segmentberichterstattung zu erstellen und davon konnten nur drei als aussagekräftig bewertet werden.
In diesem Zusammenhang wenig verständlich ist, warum der Gesetzgeber die neuen Anforderungen nur auf den Konzernabschluß begrenzt hat. Sofern ein börsennotiertes Einzelunternehmen in mehreren Segmenten tätig ist, wäre eine analoge Anwendung nur konsequent gewesen. Diesen Unternehmen steht es somit weiterhin lediglich frei, ihren Jahresabschluß entsprechend transparenter zu gestalten.
Abbildung 3: Erweiterung des Konzernabschlusses um eine Segmentberichterstattung und Kapitalflussrechnung
bisherige Regelung: § 314 Abs. 1, Satz 3, HGB:
(1) Im Konzernanhang sind ferner anzugeben:
3. die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographisch bestimmten Märkten, sowie (diese) sich ... erheblich unterscheiden; ...
(2) Die Umsatzerlöse brauchen ... nicht aufgegliedert zu werden, soweit ... damit gerechnet werden muß, dass (hier) durch ... erhebliche Nachteile entstehen. |
Ergänzung durch KonTraG: § 297 Abs. 1, HGB:
... Die gesetzlichen Vertreter eines börsennotierten Mutterunternehmens* haben den Konzernanhang um eine Kapitalflußrechnung und eine Segmentberichterstattung zu erweitern. |
| * = Definiert nach § 290 HGB (Mutterunternehmen) und § 3 Abs. 2 AktG (börsennotiert). Demnach gelten diejenigen Aktiengesellschaften als "börsennotiert", deren Aktien zum Amtlichen Handel, Geregelten Markt und Neuen Markt zugelassen sind. |
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Fazit für die Kreditpraxis:
Mehr Kontrolle und Transparenz im Firmenkundenbereich
Ein altes Sprichwort sagt: Bilanzen sind wie Miniröcke. Sie zeigen einiges, das Wesentliche allerdings verbergen Sie. Bei einer konsequenten Umsetzung sämtlicher Regelungen des KonTraG wird die Kreditpraxis zukünftig jedoch detailliertere Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ihrer Firmenkunden und ggf. sogar über einzelne Firmensegmente sowie darüber hinaus konkrete Aussagen zu wesentlichen Unternehmensrisiken erhalten.
Diese Angaben haben sicherlich einen hohen Informationsgehalt für die Bonitätsbeurteilung und damit auch für die Kreditwürdigkeitsprüfung und Kreditüberwachung. Somit verspricht das KonTraG zukünftig für die Kreditpraxis in der Tat mehr Kontrolle und Transparenz im Firmenkundenbereich.
Quelle
Dieser Beitrag wurde - mit freundlicher Genehmigung der Redaktion - der folgenden Publikation entnommen:
 | Jörg Schuppener / Winfried Tillmann,
Kreditvergabe und KonTraG:
Mehr Transparenz und Kontrolle,
in: Kreditpraxis, Jahrgang 1999,
Heft 3, Seite 24 bis 26 |
Über die Autoren
Dipl.-Betriebswirt Jörg Schuppener ist Geschäftsführer und Partner der TMC Turnaround Management Consult GmbH in Dortmund.
Dipl.-Kfm. Winfried Tillmann ist Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Partner der Dr. Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR in Dortmund.
Autoren
Jörg Schuppener
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